德才装饰IPO:隐瞒分公司,产能未披露,溢价收购关联资产
时间:2019-12-21 14:50 来源:百观网

来源:壹财信

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作者:白羽

中国建筑装饰行业百强企业德才装饰股份有限公司(下称"德才装饰")已于11月14日向证监会递送了招股说明书申报稿。此次IPO德才装饰拟登陆上交所主板,拟发行新股不超过2,500万股、募集资金75,301.41万元,但补充流动资金高达53,000.00万元、占比超过七成,颇为"亮眼"。

《壹财信》梳理招股书后发现,德才装饰存在隐瞒新设立的分公司,募投项目现有产品产能未披露以及溢价收购实控人资产等问题。

隐瞒两家新设立的分公司

德才装饰系综合性建筑类企业,主营业务为建筑装饰及房屋建筑工程的设计与施工。青岛流亭机场航站楼、青岛市地铁3号线、伦敦国王十字车站等项目的设计或建设均有德才装饰参与的身影。

根据国家企业信用信息公示系统,《壹财信》发现德才装饰隐瞒了另外两家新设立的分公司。

据该网站公开信息,德才装饰烟台分公司于2019年7月25日成立,德才装饰黄岛分公司于2019年8月5日成立,这两家分公司的负责人分别是叶得森(实控人哥哥,德才装饰法务负责人)和杜琳(德才装饰幕墙营销中心副经理)。

而德才装饰递交的招股书签署日期为2019年11月11日,上述两家分公司成立早于招股书签署日,并且招股书中对无锡分公司于2019年9月27日注销的信息也进行了披露。

显然,德才装饰隐瞒了烟台分公司与黄岛分公司设立的情形,具体原因我们无从知晓,此行为或构成招股书信息披露重大遗漏。

募投项目现有产品产能未披露

除了募集资金超七成补充流动资金外,《壹财信》还注意到了另一个募投项目"建筑工业化装饰部品部件生产项目"。

德才装饰本次IPO拟募集资金75,301.41万元,投入到"建筑工业化装饰部品部件生产项目"、"信息化建设项目"以及补充流动资金三个项目中。

其中,"建筑工业化装饰部品部件生产项目"的实施主体为全资子公司青岛德才高科新材料有限公司(下称"德才高科")。对于该项目,招股书介绍到,由于公司现有铝合金门窗产能已无法满足未来业务发展需要,该募投项目将为公司新增年产50万平方米铝合金门窗的生产能力。

但是令人疑惑的是,招股书中虽表示产品现有产能无法满足未来业务需要,却并未提到此次新增产能的产品"铝合金门窗"的现有详细产能数据。

根据信息披露的相关规定,募集资金用于扩大现有产品产能的,发行人应结合现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域,项目达产后各类产品新增的产能、产量,以及本行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行详细的分析论证。

德才装饰招股书在产能、产量变化情况中并没有任何详细数据,解释原因或为行业特性:"公司主营业务为建筑装饰、房屋建筑工程的施工和设计,其产能(工程承接能力)主要取决于其项目管理人员、设计人员的数量和水平、公司的资金实力以及承接项目的大小等因素,弹性范围较大。"

但募投项目中明确提到新增年产50万平方米铝合金门窗的生产能力,说明该产品"铝合金门窗"的产能则完全可以披露,否则募投项目产品产能不明,或难以解释"产品现有产能无法满足未来业务需要"的说法。

溢价收购实控人资产

根据招股书,德才装饰共有4家全资子公司,而其中的青岛中建联合建设工程有限公司(下称"青岛中建联合")是通过溢价收购实控人的资产并入的。

青岛中建联合成立于2005年10月,最初由德才装饰的实控人叶德才及其配偶王雯艳两人设立,夫妻控股100%。后为了消除同业竞争,于2015年12月德才装饰收购了青岛中建联合100%股权,收购前青岛中建联合的股权由3名自然人持有,分别为魏建明持股99.83%、张元亮和陈秀雷各持股0.085%,其中魏建明系代叶德才持股,张元亮是德才装饰采购部经理,陈秀雷身份信息不详,因此本次收购实为德才装饰收购实控人控制资产。

在本次收购过程中,由青岛天和资产评估有限责任公司对青岛中建联合作出了评估,根据青岛天和出具的"青天评报字[2015]第 QDV1027号"《资产评估报告书》:

在同一评估基准日2015年9月30日,资产基础法下青岛中建联合的所有者权益账面价值为520.55万元,评估价值为546.27万元。而收益法下青岛中建联合的所有者权益价值为4,848.21万元。

截止收购前,青岛中建联合的资产账面价值为39,529.59万元,负债账面价值为39,009.04万元,账面资产负债率达98.68%,且所有者权益(净资产)价值仅为520.55万元,但随后德才装饰选择以高于账面净资产近9倍的价格收购了青岛中建联合。

招股书显示,德才装饰最终选择以收益法评估的所有者权益价值作为依据,2015年12月31日经双方协商,德才装饰确认对青岛中建联合收购价格为4,600.00万元,超出了净资产4,053.73万元,收购完成后德才装饰持有青岛中建联合100.00%的股权。

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